煤電行業(yè)“蛇吞象”告吹 淮河能源終止409億收購淮南礦業(yè)

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11月28日晚間，淮河能源(600575)發(fā)布公告，上市公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于終止公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，并與交易各方簽署解除協(xié)議。

這也意味著，淮南礦業(yè)整體上市事宜正式告吹。鑒于近期本次重大資產(chǎn)重組的重要標(biāo)的資產(chǎn)淮河能源西部煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱西部煤電集團(tuán)）下屬煤礦項(xiàng)目被當(dāng)?shù)刈匀毁Y源部門追繳礦業(yè)權(quán)出讓收益的情況發(fā)生了重大不利變化，雖然淮河控股、淮南礦業(yè)及西部煤電集團(tuán)針對上述事項(xiàng)進(jìn)行了積極協(xié)調(diào)，但預(yù)計(jì)在短期內(nèi)難以解決。為切實(shí)保護(hù)上市公司和中小股東的利益，經(jīng)審慎研究與協(xié)商，淮河能源決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

409億元“蛇吞象”

淮河能源此番“蛇吞象”式重組，已經(jīng)籌劃一年時(shí)間。

淮河能源主要業(yè)務(wù)為鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)、煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)及電力業(yè)務(wù)。2021年，淮河能源實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入227.77億元，同比增長76.28%，實(shí)現(xiàn)利潤總額6.36億元，同比增長16.53%。淮南礦業(yè)作為淮河能源的控股股東，是一家以煤炭、電力的生產(chǎn)與銷售為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，也是安徽省煤炭及生產(chǎn)電力規(guī)模最大的企業(yè)。

今年2月份，淮河能源宣布擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，吸收合并的運(yùn)作對象正是控股股東淮南礦業(yè)。2月22日，公司股票復(fù)牌后收獲“四連板”。

此后在6月21日晚間，淮河能源發(fā)布吸收合并淮南礦業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），明確擬作價(jià)409.34億元，向淮河控股等9名交易對方以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金方式吸收合并淮南礦業(yè)。交易完成后，上市公司將承接淮南礦業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員，后者法人資格及所持上市公司股份將被注銷，淮河控股將成為新任控股股東。

如果這次“蛇吞象”式重組能夠成功，淮河能源有望借力實(shí)現(xiàn)業(yè)績爆發(fā)。

淮南礦業(yè)是中國13個(gè)大型煤炭基地及6個(gè)大型煤電基地之一，本次合并將為淮河能源注入煤炭與電力資源。淮南礦業(yè)目前以煤炭及電力為主導(dǎo)業(yè)務(wù)，并以天然氣為轉(zhuǎn)型方向，旗下共擁有11對礦井，核定產(chǎn)能為7790萬噸/年。公司已投入運(yùn)營的電力權(quán)益裝機(jī)容量合計(jì)為1379.7萬千瓦，為是安徽省權(quán)益裝機(jī)規(guī)模最大的電力企業(yè)。截至2021年年末，淮南礦業(yè)總資產(chǎn)為1361.82億元，所有者權(quán)益為366.37億元，為淮河能源的7.39倍、3.25倍，將大幅提升淮河能源資產(chǎn)規(guī)模。

2021年，淮南礦業(yè)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營收利潤雙增長，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入592.49億元，同比增長51.23%，實(shí)現(xiàn)凈利潤43.31億元，同比增長58.88%，為淮河能源營業(yè)收入、凈利潤的2.6倍、8.1倍。完成對淮南礦業(yè)集團(tuán)的吸收合并后，淮河能源上市公司的盈利規(guī)模有望大幅擴(kuò)張。

作為本次交易的業(yè)績承諾方，淮河控股以上市公司本次吸收合并的淮南礦業(yè)及下屬公司的礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)（下稱“業(yè)績承諾資產(chǎn)”）對賭，承諾在2022年度、2023年度和2024年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為62.28億元、57.36億元和58.08億元，合計(jì)不低于177.72億元。

下屬企業(yè)原因致兩度折戟

這并不是淮河能源首次籌劃吸收合并淮南礦業(yè)。

早在2016年，淮南礦業(yè)就將旗下丁集煤礦注入淮河能源，并承諾將以上市公司為資本運(yùn)作平臺(tái)，推動(dòng)其能源業(yè)務(wù)進(jìn)入資本市場。2019年10月，淮河能源開始籌劃吸收合并淮南礦業(yè)，并以發(fā)行股份的方式購買淮南礦業(yè)集團(tuán)電力有限責(zé)任公司10.70%股權(quán)、內(nèi)蒙古銀宏能源開發(fā)有限公司50%股權(quán)。

不過到了2020年6月，由于淮南礦業(yè)下屬企業(yè)部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)涉及的土地、房屋等相關(guān)權(quán)屬證明文件未能如期取得，且預(yù)計(jì)在短期內(nèi)難以解決，淮河能源決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

如今，淮河能源吸收合并淮南礦業(yè)的努力再次告吹，問題就出現(xiàn)淮南礦業(yè)旗下企業(yè)。

據(jù)了解，淮南礦業(yè)下屬銀宏公司、華興公司、中北公司等三個(gè)位于內(nèi)蒙古的煤礦項(xiàng)目公司，由于原股東歷史上存在未完成資源轉(zhuǎn)化配套項(xiàng)目投資建設(shè)的情況，被當(dāng)?shù)卣防U礦業(yè)權(quán)出讓收益共計(jì)36.6億元，占淮南礦業(yè)2021年凈利潤的84.5%，后續(xù)存在補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)。公司表示，若上述事項(xiàng)得不到妥善解決，三家項(xiàng)目公司可能面臨吊銷采礦許可證、列入異常名錄、停產(chǎn)整改、行政處罰等風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響持續(xù)經(jīng)營能力及標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰認(rèn)定，進(jìn)而影響本次交易進(jìn)程。

對此，淮南礦業(yè)正積極協(xié)調(diào)前述項(xiàng)目公司原股東確認(rèn)責(zé)任主體并由其承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，同時(shí)溝通當(dāng)?shù)卣J(rèn)可前述方案，目前銀宏公司已形成初步方案，華興公司及中北公司尚無進(jìn)一步進(jìn)展。與此同時(shí)，淮南礦業(yè)還在協(xié)調(diào)爭取由淮河控股就潛在風(fēng)險(xiǎn)出具兜底承諾、并準(zhǔn)備潛在的訴訟方案，為本次交易掃清障礙。

不過在8月21日晚間，淮河能源公告稱，當(dāng)天公司接到淮河控股的通知，鑒于近期本次重大資產(chǎn)重組的重要標(biāo)的資產(chǎn)“西部煤電集團(tuán)”下屬煤礦項(xiàng)目公司“中北公司”和“華興公司”先后被當(dāng)?shù)刈匀毁Y源部門追繳礦業(yè)權(quán)出讓收益的情況發(fā)生了重大不利變化，雖然淮河控股、淮南礦業(yè)及西部煤電集團(tuán)針對上述事項(xiàng)進(jìn)行了積極協(xié)調(diào)，但預(yù)計(jì)在短期內(nèi)難以解決。

公告顯示，該重大不利變化可能導(dǎo)致中北公司色連二礦、華興公司唐家會(huì)礦停產(chǎn)整改、被收回采礦權(quán)證或被行政處罰等，對其持續(xù)經(jīng)營能力、財(cái)務(wù)狀況及業(yè)績表現(xiàn)產(chǎn)生較大不利影響。兩個(gè)礦井分別涉及產(chǎn)能800萬噸/年、900萬噸/年，合計(jì)1700萬噸/年，占淮南礦業(yè)（不含上市公司）煤炭合計(jì)核定生產(chǎn)能力7190萬噸/年的23.64%；兩個(gè)采礦權(quán)評估值分別為33.53億元、29.35億元。為切實(shí)保護(hù)上市公司和中小股東的利益，經(jīng)審慎研究，公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

當(dāng)時(shí)淮河能源表示，公司將召開董事會(huì)，審議終止本次重組的相關(guān)事項(xiàng)，與交易對方協(xié)商簽署終止本次重組的相關(guān)協(xié)議。

11月28日，淮河能源董事會(huì)審議通過了《關(guān)于終止公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，決定終止本次重大資產(chǎn)重組，并與本次重大資產(chǎn)重組之吸收合并交易各方簽署解除協(xié)議。這也意味著淮南礦業(yè)整體上市事宜正式告吹。截至11月28日收盤，淮河能源股價(jià)為2.6元/股，最新總市值為101億元。
來自: iPhone客戶端

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